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SEC调查借壳利益链 中国概念面临审计风暴

因为萨班斯法案的存在,美国证券市场的监管情况一贯较之其他外洋市场严格。现在,300余家借壳上市的中国企业,正在面临一场审计风暴。作为前奏,为这些企业供给上市办事的部分小型管帐师行、状师事务所和投资银行等中介机构已经开始吸收美国证券买卖营业委员会(SEC)的查询造访。

从财务上看,借壳的中国公司普遍采纳反向收购的要领,这也是这次SEC查询造访的重点。纽交所北京首席代表杨戈对《第一财经日报》记者表示:“很长一段光阴以来,在美国进行反向收购的中国公司呈现很多严重问题,SEC必要查询造访清楚以便采取响应步伐。”

德勤中国上市营业组华北区主管合股人林国恩在吸收记者专访时则表示:“假如SEC经由过程查询造访发明问题不少,有可能出台新的监管政策。但这不是针对中国企业,(由于)这没有好处。SEC只是针对某一个工作或征象去处置惩罚,刚好(反向收购)大年夜部分是涉及中国企业。”

从今朝进展来看,SEC和认真上市审计监管的美国"民众,"公司管帐监察委员会(PCAOB)将对借壳利益链的核心环节——管帐师进行严格检察,而监管的“抓手”则是美国管帐师行将审计事情外包的行径。

借壳上市成监管短板

在美国借壳上市的中国公司涵盖了从生物科技到绿色能源等最盛行的新兴财产,再加上中国的增长故事和低估值,看上去颇有吸引力。但它们又极其短缺透明度,屡屡因信息表露和财务数据真实性问题而牵涉诉讼。

PCAOB一位官员今年4月曾表示,借壳上市的公司险些100%是中国企业。对此林国恩奉告记者,虽然没有准确的数据,然则“有几百家并不稀罕”。借壳与IPO比拟本色的差别在于,前者没有发行新股,这又直接影响到SEC的监管严格程度。

“从SEC的角度,上市公司最紧张的是信息表露,好与不好都要表露,让投资者做出选择,这样来保障投资者利益。反向收购是正常的并购行径,这个历程中没有新的投资者进来,也没有招股书,是以SEC看得没有那么仔细。借壳后的再融资,SEC问的问题没有IPO那么多。是以,因为监管的宽松,经由过程反向收购来借壳上市,对付公司而言会对照便利,但对付投资者而言则增添了风险。”林国恩说。

另一个差别是,IPO的公司常常有VC、PE介入,这些机构出于自身利益,会盼望公司提升内部节制和司法表露合规方面的水平。“一种环境对照范例:一家VC投了拟上市公司后,会要求找对照大年夜的管帐师行来做审计。”林国恩对记者表示。

此外,IPO最紧张的历程便是贩卖。IPO平日有大年夜型的投行,比如美林、高盛等,赞助找投资者,在路演中见几十上百个机构投资者,着末能够找到计谋性的、相对长线持有的投资者建立很好的投资者根基。借壳上市的公司也可以再融资,然则介入这些公司融资的投资者,平日会倾向于买卖营业性的时机。“他们对照的短线,赚了钱就走。”林国恩说。

财务造假利益链

一个利益链条已经形成。这个利益链的最上端是急于上市的中国企业,最下端则是盼望在中国观点股的炒作平分一杯羹的短线资金。在二者之间,是一批小型的美国管帐师行、状师事务所和投行等中介机构。

在短线利益的驱策下,基于经久斟酌的信用原则大年夜多宣告掉灵。

杨戈向记者走漏了此中的一些黑幕。做IPO要花很多钱,比如财务顾问费、状师费、审计费、给投行的成交费等,然则上OTC可能花个几十万美元,以致几万美元就可以买到一个壳。市场上的“标准做法”是中介机构允诺说不收你的钱,帮你买壳,买壳之后用度可能都是他来垫付。做成功之后公司再付钱,以致一分钱都不用付,给中介一些干股就可以了。着实懂财务的人一算就知道给出去的干股比你走正规渠道上市付给投行的用度要高得多。一样平常环境下买壳要付10%阁下的干股,假如一个公司市值1亿美元,那10%便是1000万美元。

审计环节的问题同样严重。杨戈表示,在美国做上市审计的有三类事务所。第一类是“四大年夜”,它们相对而言最严谨,可托度最高,也不存在外包,事实上“四大年夜”在中国已经稀有万员工,在其举世各地办公室中名列前茅;第二类长短“四大年夜”的有名管帐师事务所,大年夜都在中国也有办公室和员工;第三类是其他小管帐师事务所,事情质量、可托度都较差,平日在中国没有办公室,但有相助机构(中国海内的管帐师事务所,即外包工具)。这些小所不论在哪个国家,做出来的申报质量都很低,在中国,外包的做法让他们的事情质量更低,问题更多。

采取反向收购做法的中国公司大年夜都是小公司,也不乐意支付或只能支付很低的审计费,以是他们请不起“四大年夜”管帐师事务所,以致第二类事情质量和可托度还可以被投资者吸收的事务所,只能请第三类的事务所。因为用度低,第三类事务所也弗成能让员工从美国飞过来,以是外包给当地中国公司就成了一直的做法。

另一方面,“四大年夜”对客户也有必然的请乞降检察法度榜样,平日他们也不会接此类反向并购公司的审计营业。

着末,不扫除一些反向并购公司本身就存在账务作假的可能性,以是他们自己也不乐意请“四大年夜”这样检察严谨的事务所。

“外包只是问题的表象,实质是这些反向并购公司(及介入此中的财务顾问)的问题。在很多环境下,反向并购是这些财务顾问在主导,包括聘用什么样的管帐师事务所,而很多这样的财务顾问更是与一些小状师行、小管帐师行结成了慎密营业相助关系,供给‘一条龙’办事。”

“中介机构的责任是发明和指出分歧规的地方,并且赞助企业慢慢改正。这是一个很花精力、常常也会是很长光阴的历程,必要你真正懂得公司,要拜访治理层,谈很多工作。大年夜的管帐师行在合规合法上很注重,由于假如企业不改正,会带来很严重的后果。”林国恩表示。

林国恩建议那些确凿必要借壳的中国公司,首先应尽力把营业做好,规模做得更大年夜;其次是合规合法,做好公司管理和信息表露。“分外是第二点,关系到企业从上到下的文化。一个企业假如要做百大哥店,必然要把这些工作做好。”

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